Restrukturyzacja przedsiębiorstwa w Polsce opiera się przede wszystkim na przepisach ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne. Ustawa ta określa cztery zasadnicze tryby postępowania: postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe oraz postępowanie sanacyjne. Każda z tych procedur ma na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości i restrukturyzację zobowiązań przy jednoczesnym zachowaniu działalności przedsiębiorstwa.
Prawo restrukturyzacyjne daje przedsiębiorcom szansę na uzyskanie ochrony przed wierzycielami, wstrzymanie egzekucji oraz uzyskanie wsparcia ze strony sądu i nadzorcy sądowego. Niezależnie od trybu postępowania, to zarząd spółki (lub osoby prowadzące działalność gospodarczą) odpowiada za zainicjowanie procedury restrukturyzacyjnej i podejmowanie kluczowych decyzji w jej trakcie. W związku z tym ustawodawca dokładnie określił zakres tej odpowiedzialności.
Zakres odpowiedzialności członków zarządu w procesie restrukturyzacyjnym
Członkowie zarządu spółek kapitałowych, takich jak spółka z o.o. lub spółka akcyjna, mają status organu wykonawczego, co wiąże się z określonymi obowiązkami i odpowiedzialnością prawną. W toku restrukturyzacji ich zadania wykraczają poza bieżące zarządzanie i obejmują m.in. złożenie wniosku restrukturyzacyjnego, opracowanie propozycji układowych czy udostępnienie wierzycielom prowadzonej dokumentacji finansowej.
W przypadku zaniechania działań lub ich niewłaściwego wykonania, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność majątkową lub karną. Przykładowo, jeśli nie złożą wniosku o restrukturyzację, mając świadomość niewypłacalności przedsiębiorstwa, może zostać im przypisana wina za pogłębienie zadłużenia lub naruszenie obowiązku dbałości o interes wierzycieli. Majątek osobisty członka zarządu może stać się przedmiotem egzekucji, szczególnie jeśli sąd stwierdzi naruszenie przepisów kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw.
Obowiązki informacyjne zarządu wobec wierzycieli i sądu
W toku całego postępowania restrukturyzacyjnego zarząd jest zobowiązany do prowadzenia transparentnej polityki informacyjnej wobec wierzycieli oraz sądu restrukturyzacyjnego. Obejmuje to dostarczanie rzetelnych danych finansowych, sprawozdań z działań podejmowanych w ramach opracowywania układu oraz wszelkich innych informacji istotnych dla przebiegu postępowania i możliwości wykonania zawartego układu. Zarząd zobowiązany jest również do składania oświadczeń o stanie majątkowym przedsiębiorstwa oraz do prowadzenia ksiąg rachunkowych w sposób niebudzący wątpliwości, co do rzetelności przedstawianych danych. Każde zaniechanie lub fałszowanie informacji może skutkować nie tylko odpowiedzialnością cywilną, ale także karną, w tym zarzutami za działanie na szkodę wierzycieli lub oszustwo gospodarcze.
Ryzyka prawne i konsekwencje błędnych decyzji zarządu
Proces restrukturyzacyjny niesie ze sobą szereg ryzyk, które mogą obciążać członków zarządu, jeśli nie podejmują oni działań zgodnych z przepisami prawa oraz zasadami należytej staranności. Jednym z najczęstszych problemów jest niewłaściwe oszacowanie sytuacji finansowej spółki i opóźnione rozpoczęcie działań naprawczych, co może pogłębić kryzys i zmniejszyć szanse na skuteczną restrukturyzację.
Decyzje podjęte przez zarząd, które okażą się niezgodne z interesem wierzycieli lub będą sprzeczne z obowiązującymi przepisami, mogą skutkować osobistą odpowiedzialnością finansową. Dodatkowo członkowie zarządu mogą być pociągnięci do odpowiedzialności na podstawie przepisów kodeksu karnego za przestępstwa gospodarcze, takie jak działanie na szkodę wierzycieli, ukrywanie majątku spółki czy fałszowanie dokumentów finansowych.
Ochrona członków zarządu – jak minimalizować odpowiedzialność prawną
Aby ograniczyć ryzyko prawne, członkowie zarządu powinni podejmować wszystkie działania z zachowaniem należytej staranności przewidzianej w art. 293 i 483 Kodeksu spółek handlowych. Oznacza to konieczność dokumentowania działań oraz korzystania z profesjonalnych analiz finansowych i prawnych.
Kluczowe znaczenie ma również odpowiednio wczesne zidentyfikowanie zagrożeń oraz podjęcie decyzji o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego w odpowiednim momencie. Dodatkowym zabezpieczeniem może być zawarcie umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (D&O) dla członków zarządu, które pokrywa ewentualne szkody wyrządzone w ramach sprawowania funkcji. Istnieją również instrumenty prawne pozwalające na wyłączenie odpowiedzialności za działania podjęte w oparciu o rzetelną analizę i przy zachowaniu procedur przewidzianych przez prawo.
Artykuł powstał przy współpracy z www.restrukturyzacja-kancelaria.pl.
